Vetorecht een krachtig wapen, maar gebruik het met mate

Een vetorecht is een krachtig wapen, maar je moet er wel verstandig gebruik van maken. Samenwerkende aandeelhouders houden graag grip op de besluitvorming. Met name als het gaat om belangrijke kwesties. In de statuten van de vennootschap of in een aandeelhoudersovereenkomst kan worden opgenomen dat voor bepaalde besluiten de goedkeuring van alle aandeelhouders nodig is. Zo heeft iedere aandeelhouder op die onderwerpen een vetorecht.

Met een vetorecht kun je voorkomen dat er dingen gebeuren die je niet wilt. Dat is handig als je het niet eens bent met de andere aandeelhouder(s). Maar dat gaat niet in alle gevallen op, zo blijkt uit een casus, waar de Hoge Raad op 13 januari 2012 zijn oordeel over heeft gegeven (LJN: BU4969).

Drie aandeelhouders werkten samen binnen een BV. Één daarvan bezat in zijn eentje de meerderheid van de aandelen. De andere twee waren (dus) minderheidsaandeelhouders. In een aandeelhoudersovereenkomst was overeengekomen dat voor bepaalde besluiten goedkeuring nodig zou zijn van de algemene vergadering van aandeelhouders, en dat deze goedkeuring met algemene stemmen moest worden gegeven. Iedere aandeelhouder kon dus een goedkeuringsbesluit tegenhouden.

Nadat er ruzie was ontstaan, ging één van de minderheidsaandeelhouders structureel gebruikmaken van dit vetorecht. Daarmee raakte de besluitvorming in een impasse, waardoor belangrijke maatregelen die nodig waren voor het goed functioneren en de continuïteit van de vennootschap werden geblokkeerd. De meerderheidsaandeelhouder en de andere minderheidsaandeelhouder stelden vervolgens een uitstotingsvordering in tegen de blokkerende minderheidsaandeelhouder. Zij wilden dat de blokkerende minderheidsaandeelhouder veroordeeld zou worden om haar aandelen aan hun te verkopen. Zij kregen in drie instanties (rechtbank, hof en hoge raad) gelijk.

Een vetorecht is een krachtig wapen, maar maakt men daar verkeerd gebruik van, dan keert het zich tegen de gebruiker.

Kern van de zaak is dat in deze procedure werd vastgesteld dat de betreffende minderheidsaandeelhouder misbruik maakte van haar vetorecht, nu zij op onredelijke gronden tegen praktisch alle voorgestelde besluiten stemde. Hierdoor kwam het voortbestaan en het functioneren van de vennootschap in gevaar. Door aldus misbruik te maken van haar vetorecht schaadde zij de belangen van de vennootschap op een zodanig ernstige wijze dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kon worden geduld.

Hebt u opmerkingen naar aanleiding van dit bericht of wilt u reageren, dan nodig ik u daar van harte voor uit. U kunt gebruikmaken van het onderstaande dialoogscherm of een e-mail sturen naar harmsen@immix.nl.