Meer houvast bij beëindiging van overeenkomsten

Hoge Raad continueert rechtsontwikkeling op het gebied van beëindiging van duurovereenkomsten

De beëindiging van een  samenwerkingsverband of een handelsrelatie is vaak aanleiding voor conflicten. Wanneer geen duidelijke afspraken zijn gemaakt, er staat niets zwart op wit, zijn de consequenties ervan vaak onduidelijk. Partijen weten dan niet waar ze aan toe zijn. Rechters vullen de leemte in en hebben bijgedragen aan de ontwikkeling van praktische vuistregels. De Hoge Raad heeft op 28 oktober 2011 een belangrijke uitspraak gedaan waarin deze rechtsontwikkeling is bevestigd.

De bepalingen en voorwaarden van samenwerkingsrelaties staan lang niet altijd zwart op wit. Niet zelden ontstaat er al doende een bestendige handelsrelatie, zonder dat er een concrete afspraak over gemaakt is. De relatie is aanvankelijk slechts incidenteel van aard, maar groeit in de loop der tijd uit tot een samenwerkingsverband.

Veel dealerschappen of distributeurschappen zijn op een dergelijke wijze (stilzwijgend) tot stand gekomen. Maar ook buiten de handel kunnen zo vaste samenwerkingsverbanden ontstaan, zoals bijvoorbeeld in de zakelijke dienstverlening. Steeds wanneer de partijen een reeks van soortgelijke transacties doen, kan daaruit een bestendige handelsrelatie groeien. Maar net als bij de overgang tussen dag en nacht, kan nooit exact vastgesteld worden op welk moment een bestendige handelsrelatie is ontstaan.

 In de praktijk ontstaan de problemen vaak pas achteraf, namelijk wanneer één der partijen tegen de zin van de ander de samenwerking beëindigt. De vraag rijst dan of het samenwerkingsverband beëindigd kan worden, en zo ja, wat dan de gevolgen daarvan zijn. Het gaat hier om de rechtsgevolgen van een door één der partijen beoogde beëindiging  van een duurovereenkomst. Een duurovereenkomst kenmerkt zich door ofwel één voortdurende prestatie, ofwel een reeks van terugkerende prestaties. Gaat het om een duurovereenkomst waarvoor geen wettelijke regeling bestaat, zoals bijvoorbeeld wel het geval is bij een agentuurovereenkomst of een huurovereenkomst, dan leidt het ontbreken van een schriftelijke vastlegging van de voorwaarden voor een beëindiging van de samenwerking tot een onwenselijke rechtsonzekerheid. Is de overeenkomst wel opzegbaar? En welke opzegtermijn moet dan in acht genomen worden? Moet er een (schade)vergoeding betaald worden aan de opgezegde partij?

Zonder een wettelijke of contractuele regeling is de rechter aangewezen op de ‘redelijkheid en billijkheid’ als onze juridische Haarlemmerolie. Nederlandse rechters hebben in de loop der jaren vele malen de gelegenheid gehad zich over dergelijke kwesties uit te spreken. Dankzij deze vele jurisprudentie zijn enige bruikbare vuistregels ontstaan. Met een recente uitspraak van de Hoge Raad zijn deze vuistregels vaster verankerd in ons recht.

Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling, is de overeenkomst (of het samenwerkingsverband of de bestendige handelsrelatie) in beginsel opzegbaar. Maar afhankelijk van de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, kan de eis worden gesteld dat voor de opzegging een voldoende zwaarwegende grond bestaat. De Hoge Raad herhaalt hiermee een al in 1999 gegeven oordeel (HR 3 december 1999 LJN AA3821 NJ 2000/120). Maar de Hoge Raad gaat nu verder dan in 1999. Ook kan, afhankelijk van de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, verlangd worden dat een bepaalde opzegtermijn in acht wordt genomen of dat een (schade)vergoeding wordt betaald (HR 28 oktober 2011 LJN BQ9854). Met deze nieuwe uitspraak bevestigt de Hoge Raad enkele in de lagere rechtspraak (uitspraken van rechtbanken en gerechtshoven) ontwikkelde vuistregels.

De mate waarin de opgezegde partij afhankelijk is van de voortzetting van de overeenkomst/samenwerking kan een omstandigheid vormen waardoor voor opzegging een zwaarwegende grond nodig is. Een grond voor een lange(re) opzegtermijn of een schadevergoeding zou kunnen zijn dat de opgezegde partij bepaalde investeringen heeft gedaan die nog moeten worden terugverdiend. Of dat de opgezegde partij in zijn bedrijfsvoering geen rekening heeft kunnen houden met eventuele omvangrijke kosten verbonden aan een omschakeling naar de nieuwe situatie die door de opzegging is ontstaan.  

Ook al heeft de rechtspraak vuistregels ontwikkeld voor de beëindiging van overeenkomsten, het is toch niet aan te bevelen het er maar op aan te laten komen. Een helder contract blijft een beter alternatief. Voorkom verrassingen en onzekerheden en leg de voorwaarden van uw samenwerking vast in een contract.