Kan de onbezoldigd bestuurder alsnog een vergoeding claimen?

Een onbezoldigd bestuurder komt veel voor bij BV’s. Er zijn immers veel BV’s, waarvan de activiteiten zodanig beperkt of overzichtelijk zijn dat men het niet opportuun heeft geacht een beloning toe te kennen aan de bestuurder.

Daarbij dient bedacht te worden dat bestuurders in zulke gevallen dikwijls ook (indirect) aandeelhouder zijn. Wat de BV zich bespaart aan bestuurdersbeloning, kan extra als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd worden.

Kan een bestuurder later alsnog een beloning claimen? Neem het volgende voorbeeld. Een BV heeft twee aandeelhouders. Een van beide is directeur. Hij doet dat jarenlang onbezoldigd, maar wil nu met terugwerkende kracht over de afgelopen jaren toch nog een vergoeding.

De rechtbank Breda heeft een dergelijke aanspraak op een vergoeding op grond van de redelijkheid en billijkheid afgewezen. De bestuurder had – aldus de rechtbank - uiterlijk bij de vaststelling van de jaarrekening zijn aanspraak op een vergoeding kenbaar moeten maken. Dan hadden de aandeelhouders op dat moment er een besluit over kunnen nemen. Als een bestuurder dat niet doet, verwerkt hij zijn recht om later alsnog een vergoeding te claimen.

Hint:  Bij een BV moet de bezoldiging van bestuurders bijna altijd worden vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Als de aandeelhouders de jaarrekening vaststellen en daarin is geen vergoeding voor de bestuurders opgenomen, dan mag worden aangenomen dat zij daarmee ook hebben besloten om geen vergoeding aan de bestuurders toe te kennen.